黄飞鸿（李连杰饰）与十三姨（关之琳饰）、梁宽（莫少聪饰）在广州游玩，遇到白莲教徒借“扶清灭洋”口号，捣乱使馆、教堂等洋人地盘，连就读洋校的小学生也不放过，原来是大臣元述做他们的靠山，朝廷想利用白莲教这个工具来对付革命党。黄在一医学会议中，与革命领袖孙文一见如故，发觉他们对救国更具远见，决心帮助革命党逃过卮运，但白莲教徒却苦苦相逼……